基金管委会各成员单位、各行业（项目）主管单位，各基金公司 ：

《临安区政策性直投基金管理细则（试行）》经区政府第56次常务会议审议通过，现予印发，请遵照执行。

杭州市临安区财政局

2021年9月28日

临安区政策性直投基金管理细则（试行）

为进一步加强临安区政府产业基金（以下简称“产业基金”）设立政策性直投基金的规范管理与运作，根据《杭州市临安区人民政府关于印发临安区政府产业基金管理办法的通知》（临政函〔2021〕52号）文件精神，结合我区实际，特制定本管理细则。

一、组织架构

临安区政府产业基金管理委员会（以下简称“基金管委会”）负责产业基金重大事项的决策与协调。临安区政府产业基金管理委员会办公室（以下简称“基管办”）作为基金管委会常设机构，负责基金管委会日常行政事务。

授权区属国有公司作为基金法人，具体履行产业基金对外投资职责，选聘专业机构作为产业基金的管理人，负责产业基金具体投资和运营。

二、投资范围和要求

（一）投资方向

政策性直投基金投资项目应符合临安区相关产业发展规划，所投领域应具备良好的产业基础条件，有一定的人才、技术、项目储备。重点投向高端装备、生命健康、集成电路、新能源、新材料、电线电缆、复合装饰材料、光电、数字经济“硬科技”等产业。

（二）投资要素

1．政策性直投基金投资期限一般不超过5年，参股比例最高不超过企业注册资本（股本）的30%，且原则上不能成为企业的第一大股东。

其中，临安区政府引导基金投资期限一般不超过3+2年，对单个企业投资额不超过项目投资额的20%，最高不超过2000万元。

2．投资额度原则上最高不超过企业实到资本金。

3．原则上以增资的方式入股。如因特殊情况确需以其他方式入股，由基金公司拟订方案，报基管办审批。

4．项目估值可按照企业净资产、市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等方式由基金管理公司确定，并可根据项目实际情况设置估值调整机制。

（三）风控措施

企业有外部专业投资机构投资的，应当签订与外部投资机构相同的对赌条款等风控条件。

企业没有外部专业投资机构投资的，由基金管理公司提出风控建议。风控措施可以包括对赌协议，明确公司未来3年每年经营业绩承诺和违约赔偿条款。对于企业未能如期完成业绩承诺，违约赔偿条款包括但不限于公司或者公司实际控制人承担产业基金投资本金加上8%-12%的年化收益率的回购义务，以及公司实际控制人或者有能力第三方承担无限连带责任等。

三、投资管理程序

（一）项目确定

1．项目征集。基管办会同行业（项目）主管单位定期公开征集项目，建立动态项目储备库。区委区政府交办的项目以及行业（项目）主管单位推荐的项目纳入储备库管理。申请基金投资的企业需提交以下材料：

（1）临安区政府产业基金政策性直投项目申请表；

（2）企业商业计划书及承诺书。

商业计划书应包括以下内容：公司主体信息（公司基本信息、历史沿革、股权结构、高管团队情况、组织架构图和分支机构及关联企业）；公司业务情况（业务结构、核心产品和技术研发情况、核心技术法律权属、目标市场、竞争对手、客户结构、供应商结构等）；公司财务状况（公司资产情况，包括资产构成、负债构成；公司损益情况，包括营收及结构、成本及费用、毛利、利润、增长率；公司现金流；未来财务预测，包括营收、净利润、增长率、现金流等）；融资规划（融资时点、规模、用途、资本市场规划等）及申请金额。

2．专家评审。由行业（项目）主管单位、基金公司委托基金管理公司对申报项目实施专家评审。专家评审会议对公司主体信息、公司业务情况、公司财务状况、融资规划及申请金额等进行分析，对是否建议立项进行表决。专家评审会议由项目方路演和专家评议组成。

专家评审会议由7名代表组成，其中基金管理公司１人，行业（项目）主管单位委派１人，投资专家２人，财务专家１人，行业专家２人，其中财务专家和行业专家应当具备该专业的副高及以上资格。具体组成人员由基金管理公司在每期评审会议前提出方案并报基管办核准。

专家评审会议对项目实行票决制，项目通过须获得5个赞成票。

3．项目立项。行业（项目）主管单位负责建立动态项目库，根据参考专家评审结果决定项目立项后，出具委托尽调函，委托基金管理公司开展尽职调查。

4．尽职调查。基金管理公司应当在收到尽调委托函之日起30个工作日内完成尽调。尽职调查内容应包括：商务调查、法律调查、财务核查，具体内容包括公司基本信息、历史沿革、股权结构、组织架构、高管情况、主营业务、公司产品、核心技术、行业情况、商业模式、盈利模式、竞品情况、知识产权、专利情况、公司财务情况和重大债务债权等。基金管理公司应当在完成尽调后30个工作日内将尽调结果提交至基金公司。

5．投资决策。对尽职调查建议投资的项目，基金管理公司草拟投资方案，经基金公司出具审核意见，由行业（项目）主管单位审定报基管办。基管办对投资方案初审后，提交基管委决策。基管委负责对项目投资方案进行审议决策，可视情况邀请行业专家进行论证。会议由主任或授权副主任主持，参会人员必须达到应到会人员的三分之二以上（含三分之二），票决同意人数超过应到会人员的三分之二以上（含三分之二）为通过。

（二）投后管理

产业基金将所持有的普通股权委托给基金管理公司进行投后管理，定期追踪被投资企业的经营状况、业绩承诺完成情况以及行业发展情况，为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。

（三）项目退出

投资项目按章程或协议约定的条件、方式办理退出手续，章程或协议未约定的，原则上应当在依法设立的产权交易机构中采取公开挂牌方式办理退出，并事先应聘请具备资质的中介机构对出资权益进行评估，作为确定政府产业基金退出价格的重要参考依据。

临安区政府引导基金按照章程或协议约定的退出价格执行，可参照签订文件时的同期贷款市场报价利率约定按年分配，企业未盈利的可到期后一次性回购。

四、让利措施

政策性直投基金自基金首笔投资拨付到被投项目账户之日起3年内（含第3年）实现退出的，基金在该项目投资中所获得的超额收益中的50%奖励被投企业管理团队；若在3-4年内（含第4年）退出的，按超额收益的40%比例奖励被投企业管理团队；在4-5年内（含第5年）退出，按超额收益的30%比例奖励被投企业管理团队。5年以上退出的，不予以奖励。

单个项目超额收益计算方式：单个项目超额收益＝[退出时收回的全部资金-（项目投资本金＋投资期内每年6%的固定收益＋被投期间基金管理费＋相关税费）]。

根据实际情况，相关项目可最高按照同股同权投资金额的1：1比例申请可转债方式配套出资或者约定以固定收益方式回购不超过产业基金投资额的50%。

特别优秀的项目，经基金管委会决策，可不受上述条件限制。

五、附则

（一）建立健全风险防控机制。基金公司按确定的投资方向和投资原则，组织制定年度投资计划和投资方案，报基管办备案。基金管理公司应建立严格的风控合规体系和内部管理制度，定期报送基金运作、财务报表及投资进展、股本变化等情况。

（二）建立健全奖惩机制。为激励管理人引进人才，不断提高运作管理水平，对于投资效益特别好的项目，经基金管理公司申请，基管办审核，并报基金管委会批准后，可从该项目投资收益中提取一定比例用于对管理人的业绩奖励；对于投资亏损较大的项目，经报基金管委会批准，相应扣减管理人的管理费用。

（三）建立健全尽职免责机制。对于基金运作过程中发生违规行为的，依法依规追究相应责任；对于已履职尽责的投资项目，如发生风险造成投资损失，决策机构、主管单位、基金管理机构等不承担相关责任。

（四）本办法由基管办负责落实，自发布之日起实施，可根据实际情况适时调整。